2026-05-20 ADG 集团三场会议独立整理纪要

说明：本纪要依据三场会议转写稿重新整理，不沿用原有纪要结构。重点不是逐字复述，而是提炼可执行的集团决议、待验证事项、责任分工和下一步动作。

一、会议结论

2026 年 5 月 20 日的三场会议，本质上完成了 ADG 从“多业务、多国家、分散运营”向“集团化、资本化、可融资、可并表”转型的启动。

核心结论如下：

1. ADG 将以“AI 支付基础设施集团”为总定位，长期目标是按照美股上市路径搭建集团架构。
2. 集团业务分为 B 端支付、C 端钱包、AI 支付/身份能力三条主线，其中当前现金流主要来自 B 端支付及既有国家业务。
3. 引入 KL 作为集团 CFO，负责从零搭建上市架构、财务体系、主体结构、ESOP/期权机制、估值模型、并表路径和税务/合规方案。
4. 集团顶层主体建议优先采用开曼公司作为未来融资及美股上市主体；BVI 等主体可用于创始人持股、员工持股、发币主体、项目持股等不同功能。
5. 原有业务、老股东、团队贡献和未来激励需要通过统一估值、期权、股权或代币机制重新梳理，目标是把历史贡献结清，把未来贡献纳入集团目标。
6. 财务必须从管理账、业务数据、公司主体清单、人员架构和国家业务流程开始整理，形成统一财务系统和合并报表能力。
7. 集团内部将逐步采用 AI 工作方式：会议录音、转写、纪要、资料归档、部门协同、Agent 与 Agent 工作流，都会成为后续管理系统的一部分。

二、集团定位与业务架构

ADG 的战略定位被明确为：对标 Stripe 的 AI 支付基础设施集团，主攻南美洲及全球新兴市场，打通法币、加密货币和 AI 支付的全链路。

业务主线分为三层：

1. B 端支付：面向商户和企业，承接聚合支付、合规支付、企业服务、企业理财和换汇等能力。既有的 BCP、StarPago 等业务未来应纳入此线梳理。
2. C 端钱包：面向个人用户，承接个人钱包、高频支付、换汇等消费端场景。
3. AI 支付与身份：围绕 AI Agent、具身智能等未来场景，提供自主结算、AI 身份认证、KYI/DID 等能力。

B 端支付当前仍是集团现金流和并表能力的主要来源。非博弈业务应作为未来合规融资和上市叙事的重点；博弈相关业务需要单独梳理其合规边界、收入确认方式、换汇/服务费模式及是否进入上市主体。

三、资本架构初步方向

会议中形成的初步方向是：先搭集团顶层，再反向整理业务和人员。

建议的基础结构为：

1. 开曼母公司：作为未来融资和美股上市主体。
2. 创始人 BVI：由核心创始人分别持有，再通过 BVI 持有开曼母公司股份。
3. 员工持股平台 BVI：作为 ESOP 或团队激励池，由代持或平台安排承接未来行权。
4. 发币/Token 主体：单独评估设立，不宜直接与上市主体混同。
5. 项目/国家业务主体：根据业务属性、牌照、税务、合规和融资需要分层持有。

待验证事项：

1. 中国公民身份、实际经营地、高管构成等因素是否触发中国证监会境外上市备案要求。
2. 核心股东是否应通过非中国身份、非境内税务居民、非境内管理身份等方式优化架构。
3. 开曼、BVI、巴拿马、新加坡、墨西哥、巴西等地主体分别适合承担什么功能。
4. 发币主体是否会影响上市主体、融资主体或支付牌照主体的风险隔离。

四、CFO 职责与授权

KL 作为集团 CFO 的第一阶段职责，不是单纯管账，而是搭建资本化基础设施。

第一阶段工作范围：

1. 设计集团上市架构：开曼母公司、BVI 持股平台、ESOP 平台、业务主体、发币主体、项目主体之间的关系。
2. 梳理公司主体：收集所有国家、所有品牌、所有历史主体和当前业务主体的信息。
3. 梳理财务现状：收入、利润、管理账、加密货币收入、法币收入、国家维度业务数据。
4. 建立财务系统：选择适合当前阶段的财务系统，不追求复杂，但必须能支持多主体、跨国家、合并报表。
5. 搭建估值模型：对各品牌、各国家、各业务线、历史贡献和未来目标建立可讨论的估值口径。
6. 设计 ESOP/期权机制：明确授予对象、行权价格、行权期限、离职处理、转让限制和未来贡献考核。
7. 设计并表路径：判断哪些业务、收入、利润可以合规并入集团，哪些业务只能留在独立主体或非上市体系。
8. 参与税务与合规方案：包括公司税务、个人税务、跨境资金流、牌照收购和资产并购安排。

五、股权、期权与历史贡献处理原则

会议明确了一个重要原则：先把历史贡献结清，再用未来目标约束未来贡献。

建议采用两套机制：

1. 历史贡献补偿：对过去参与项目、投资、承担责任或作出贡献的人，用期权、股权、代币或其他凭证进行一次性确认。
2. 未来贡献激励：对未来业绩目标、合规并表利润、国家业务增长、牌照落地、融资贡献等设置新的激励机制。

执行时需要避免三个问题：

1. 不应让所有人直接进入母公司股东名册，避免治理复杂化。
2. 不应把历史口头承诺继续无限延伸，应通过统一估值和书面凭证一次性确认。
3. 不应让非合规、不可审计、不可并表的业务直接污染未来上市主体。

期权机制需要明确：

1. 授予对象是谁。
2. 授予依据是历史贡献、项目贡献、任职年限还是未来目标。
3. 行权价格是多少。
4. 行权期限是什么。
5. 离职后是否保留、多久内必须行权。
6. 未行权是否可转让、可由公司回购还是自动失效。
7. 对未来业绩未达标的人员如何处理。

六、财务与并表重点

当前财务问题不是单一记账问题，而是集团是否具备资本化能力的问题。

必须优先整理以下资料：

1. 所有公司主体清单。
2. 每个主体的股东、法人、实际控制人、负责人。
3. 每个主体对应的国家、业务、牌照和银行/钱包账户。
4. 2025 年以来各主体收入、利润、成本、管理账。
5. 各国家 pay in / pay out 数据、交易笔数、交易额、手续费、利润。
6. 加密货币收入和法币收入的换算方式。
7. 业务流程：商户获取、开户、收款、结算、换汇、风控、提现、账务确认。
8. 现有财务人员和各自负责的国家/主体。

并表问题需要单独形成规则：

1. 合规支付、换汇、企业服务、牌照业务优先考虑纳入集团并表。
2. 博弈相关业务不能简单按真实利润全额并入，需要设计合规服务费、换汇收入或其他可审计路径。
3. 不可审计、不完税、主体不清晰、法人代持风险高的业务，不应直接进入上市主体。
4. 国家业务可以保留本地分配机制，但集团必须设定最低合规并表目标。

七、组织分工与对接安排

第一批对接对象如下：

1. Amanda：提供人事架构、人员清单、各主体人员归属、薪酬成本、设备与入职支持，并配合未来 ESOP/期权落地。
2. Tina：提供拉美相关主体、业务数据、收入利润管理账、国家业务进展和本地运营资料。
3. Mora：提供东南亚相关主体、人员、业务和运营资料。
4. Rio / Rail：负责拉美本地业务、牌照、主体和税务相关信息，对接墨西哥、巴西等事项。
5. 小方：负责东南亚业务、牌照、业务流程及具体国家情况。
6. Lafi：协助东南亚、人事与业务团队对接，并参与集团架构、激励机制和本地业务目标设计。
7. Eddie：负责集团战略方向、关键承诺、历史股东/项目关系、融资叙事和最终决策。
8. KL：作为 CFO 主导财务、架构、估值、并表、ESOP、融资材料和合规路径。

八、第一批行动项

九、风险与待决问题

1. 上市备案风险：若被认定为境内企业境外上市，可能需要中国证监会备案，架构设计必须提前规避或准备。
2. 博弈业务风险：现金流大，但合规、审计、牌照、收入确认和并表都需要谨慎处理。
3. 发币风险：Token 可能有融资价值和激励价值，但必须和上市主体、支付主体隔离。
4. 旧业务与老股东风险：历史承诺如果没有书面化，未来会持续消耗管理成本，需要一次性整理。
5. 财务系统风险：如果没有统一系统和报表口径，融资材料、估值模型和并表审计都无法推进。
6. 国家业务目标风险：当前各国家目标不够量化，未来必须设定合规收入、利润、增长率和并表贡献。
7. 组织协同风险：当前信息依赖口头同步，必须转为文档化、结构化、AI 可读取的工作方式。

十、我建议的纪要口径

这次会议不宜对外写成“ADG 已完成上市规划”或“CFO 已全面接管财务”。更准确的表述应是：

ADG 已启动集团化和资本化改造，目标是以三至五年为周期搭建符合融资和美股上市要求的主体、财务、治理和激励体系。KL 作为集团 CFO 负责第一阶段架构与财务体系搭建；各部门需在第一阶段提供主体、人员、财务、业务、牌照和流程资料。集团将在完成底层数据梳理后，再确定最终估值、并表范围、ESOP 方案、融资路径和上市节奏。

这份纪要应作为内部执行纪要使用。对外融资材料、员工宣导材料、老股东沟通材料和 CFO 工作清单，建议分别再拆成四个版本，避免同一份文件同时承担过多对象和语气。