集团薪资、股权与期权激励方案讨论会纪要

• 会议日期：2026 年 9 月 8 日
• 分类：一、集团治理与资本；另见二、组织与人事
• 会议主题：集团统一薪资、股权与期权激励机制及 Kael Guan 主案例
• 录音原件：../01_录音原件/2026-09-08_集团薪资股权期权激励方案讨论会.m4a
• 转写文字稿：../02_转写文字稿/2026-09-08_集团薪资股权期权激励方案讨论会_转写稿.txt
• 正式成果：../../03_组织与人员/2026-09-08_集团薪资股权与期权激励方案_V5.0_呈批稿.docx

状态说明：本纪要区分“会议确认方向”“会议知悉的测算口径”和“待有权机构审批/专业顾问确认”。本次讨论及 V5.0 呈批稿均不直接构成任命、薪酬调整、股权或期权授予、回购或收益承诺。

一、会议确认方向

1. 统一采用“月度固定薪资＋季度绩效薪资＋年度现金激励＋年度长期激励”的分层结构。目标月薪中的 30% 按月计提并按季度核定；年度现金激励和年度长期激励另行考核，不再采用月度绩效年终一次结算。
2. 合伙人层不再保留“现金优先／期权优先”二选一，统一以岗位现金薪酬保障履职、以滚动期权绑定长期价值。个人未来两至四年的额度不一次性无条件锁定，每年核定一批，各批独立归属并形成重叠约束。
3. 长期激励工具分为三类：岗位／贡献奖励期权、老股或 BVI 权益认购、认购配套期权。历史贡献与未来绩效分开核定，同一期间、同一贡献不得重复奖励。
4. 老员工历史贡献原则上通过自愿、真实出资的认购批次处理；关键且持续的历史贡献可另行核定低行权价奖励期权。后续年度认购同时向符合条件的新老员工开放，可研究按认购量 50% 配套期权。
5. 直接赠送股份可能形成退出及回购负担，岗位和贡献奖励原则上优先改用期权。回购、离任、Good Leaver／Bad Leaver、退休、伤残和死亡等情形必须在正式规则及个人协议中明确。
6. 员工认购支持可研究“个人借款不超过认购额 70%、年利率 3% 单利、期限不超过五年”以及奖金转股，但须先完成属地法律、税务、关联交易、偿付能力和会计论证。

二、股本、总池与组织分层口径

1. 本方案统一按开曼公司 500,000,000 股完全摊薄基准测算，每股面值 0.0001 美元，名义总面值 50,000 美元。实施前须核验授权股本、已发行股本、预留股本及两个 BVI 持股平台的实际权属和可用股数。
2. 会议提出两个 BVI 平台合计 30%（150,000,000 股）的长期激励储备上限。该口径属于待股东层批准及律师核验的总边界，未分配额度不形成任何个人权利。
3. 首阶段按 10%（50,000,000 股）规划 6:3:1：现任核心合伙人 6%（30,000,000 股）；经营管理部／候补合伙人 3%（15,000,000 股）；融资前战略引进 1%（5,000,000 股）。其余 20%用于老员工历史贡献、员工认购配套、年度员工计划和后续关键人才，逐年呈批。
4. 新部门或新岗位的设立本身不自动产生额度。所有个人授予须同时满足岗位正式确认、书面年度目标、对应子池可用、无利益冲突审议和个人协议签署。

三、创始人及联席 CEO 方向

1. Addy Zhang 与 Laughing Shu 融资前固定薪资为每人每月 10,000 美元；融资后最高为每人每月 20,000 美元，具体生效以融资交割到账、现金保障期及正式规则为前提。
2. 两位联席 CEO 的岗位绩效池合计最高为年度可分配净利润的 10%，原则上每人不超过 5%；须与股东分红严格分开，并以集团合并净利润和个人岗位结果核定。
3. 创始人既有股份承担主要长期价值，不因 CEO 岗位自动新增创始人期权。未来职业经理人 CEO 另行采用市场化现金薪酬、绩效和滚动期权方案，不自动沿用创始人绩效池。

四、Kael Guan 主案例

1. 任职定位：集团首席财务官、财务线负责人及合伙人委员会财务与资本席；任期两年，每十二个月复核一次。履职形态、转全职时间、签约主体和工作安排以正式任职／服务文件为准。
2. 核心职责：统一预算、会计核算、合并报表、估值、审计及经营数据口径；集团资产负债盘点与统一账本；资金收付、结算、资金安全和使用秩序；法币、USDT、USDC 等资产的流动性和低风险理财规则；股权期权方案条款、台账和实施；投融资财务材料、合同及法律顾问协调。
3. 考察期原则上三个月，可按书面里程碑提前通过。建议提前通过条件包括：财务现状及账户清单盘点、统一账本及合并口径方案确认、资金权限和审批方案形成、首批投融资／激励法律路径明确。
4. 现金薪酬：考察期目标为每月 4,000 美元；正式进入后融资前目标月薪 6,000 美元，其中固定部分 4,200 美元、季度绩效计提 1,800 美元；首次外部股权融资交割到账且现金保障期满足规则后，目标月薪 8,000 美元，其中固定部分 5,600 美元、季度绩效计提 2,400 美元。
5. 年度现金激励建议为年度固定薪资的 0%—20%，目标值 10%，以集团利润、现金预算、个人年度考核及无重大红线为前提；具体数值须在正式谈话中确认。
6. 两年长期激励目标为 1.50%，对应 7,500,000 股期权；年度目标为 0.75%，对应 3,750,000 股／年；按年度考核在目标的 80%—120%之间核定，即每年 3,000,000—4,500,000 股，两年建议区间 6,000,000—9,000,000 股。每一年度实际授予形成独立批次，建议三年归属：满十二个月归属三分之一，其余三分之二在随后二十四个月按月归属。
7. 拟议行权价为每股 0.0001 美元。该数字仅为会议提出的优先方向；面值不等于公允价值或当然合法的期权价格，必须经开曼／BVI／属地律师、税务、估值和会计顾问确认。
8. Kael 年度考核建议：财务、预算与资金安全 45%；集团财务基础 25%；资本与长期激励实施 20%；系统、审计与顾问准备 10%。考察期提前通过及年度授予均由无利益冲突的有权机构书面确认。

五、会议知悉的价值校准

会议以三轮融资、每轮稀释 10%为内部沟通假设，累计保留系数为 72.9%。若集团最终估值为 10 亿美元，为达到以下未扣税费、行权成本和流动性折价的毛值目标，对应起始完全摊薄股数约为：核心合伙人 1,000 万美元目标＝6,858,711 股；重要管理者／候补合伙人 100 万美元目标＝685,871 股；关键骨干 50 万美元目标＝342,936 股；核心员工 10 万美元目标＝68,587 股。

Kael 的 7,500,000 股目标在相同假设下，三轮稀释后比例约 1.0935%，10 亿美元估值下毛值约 10,935,000 美元；按面值计算的目标总行权成本为 750 美元。以上仅用于数量校准，不构成估值、收益、反稀释或流动性保证。

六、待审批及待专业确认事项

1. 股东层确认 500,000,000 股的法律口径、30%总池、股份来源、两个 BVI 平台安排和低价期权路径。
2. 合伙人委员会确认各子池年度预算、公司绩效门槛、个人年度目标、授予数量、归属与特殊退出处理。
3. 有权机构确认 Kael 的正式任职／服务关系、薪资、年度现金激励、两年 1.50%目标及首批授予文件。
4. 律师、税务、估值和审计顾问确认每股 0.0001 美元行权价、离岸签约、员工税务居民地、股份支付会计、员工借款、奖金转股及回购安排。
5. 经营管理部、人力和财务联合形成老员工历史贡献名单、加入批次、认购价格、个人上限、风险揭示及唯一权益台账。

七、归档说明

本次录音容器时长约 1 小时 40 分 27 秒。有效会议内容结束后存在较长静音；自动转写尾段出现重复性非会议文本，纪要编制时已排除，不作为会议事实或决议依据。正式执行以有权机构批准后的制度文件、个人任职／薪酬文件、授予协议及经专业顾问确认的法律文件为准。